Au nom du peuple,
La chambre des députés ayant adopté,
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :
Chapitre premier - Dispositions générales
Article premier - L'avocat peut exercer sa profession dans le cadre d'une société professionnelle ayant la forme commerciale ou civile.
Il peut aussi exercer son activité en qualité de vacataire ou en vertu d'un contrat de services conclu avec l'une des sociétés professionnelles d'avocats. Ce droit s'étend aux avocats tunisiens installés à l'étranger.
Art. 2 - Le contrat de vacation ou de services conclu entre l'avocat et l'une des sociétés professionnelles d'avocats, doit-être constaté par écrit.
Le contrat énoncé obligatoirement, la mission dévolue à l'avocat, la durée du contrat et la rémunération des services accomplis au sein de la société contractante.
Le contrat doit aussi indiquer les conditions selon lesquelles l'avocat vacataire pourra traiter avec ses propres clients.
Art. 3 - Tous les documents de la société doivent mentionner le nom de celle-ci, précédé ou suivi de l'indication de sa forme juridique.
Le nom de la société peut comporter celui de l'un ou de plusieurs de ses associés exerçants, la société peut conserver ce nom même après le retrait de l'associé, à condition que le nom soit précédé par le préfixe "ex" et que l'acte constitutif de la société en ait prévu la possibilité.
Chapitre II - Des sociétés professionnelles d'avocats ayant la forme commerciale
Art. 4 - La profession d'avocat peut être exercée dans le cadre de sociétés professionnelles anonymes ou de sociétés à responsabilité limitée soumises aux dispositions de cette loi ainsi qu'à celles du code de commerce qui n'y sont pas contraires.
Art. 5 - Le capital social se compose des apports des avocats exerçant dans la société. Les avocats en état de non exercice ou de retraite peuvent participer au capital social à condition que le total de leurs apports n'en dépasse pas le tiers.
Art. 6 - Les sociétés professionnelles ayant la forme commerciale ne peuvent se livrer, dans le cadre de leur objet, à aucune activité professionnelle sauf par l'intermédiaire de l'un des avocats associés en exercice ou de l'un des avocats en exercice lié à la société par un contrat de vacation ou de service.
Les avocats associés, en situation de non exercice ou de retraite ne peuvent, dans le cadre de l'activité de la société, entreprendre aucun acte de bureau ou de représentation judiciaire, et ce même par procuration. Tout acte de cette nature effectué par les personnes susvisées, est réputé nul. Cette nullité n'est pas opposable aux tiers de bonne foi.
En cas d'inobservation de cette interdiction, l'associé en numéraire est personnellement tenu de la responsabilité de son ingérence, dans la limite des actes qu'il aura accomplis et des effets qui en seront découlés.
Art. 7 - Les dirigeants des sociétés professionnelles n'ont pas la qualité de commerçant et ne sont pas soumis aux dispositions et règlements relatifs aux commerçants.
Art. 8 - Par dérogation aux dispositions du code de commerce la société professionnelle anonyme d'avocats, peut se former entre trois personnes.
Art. 9 - Les membres du conseil d'administration, les gérants de la société professionnelle et les membres du conseil du contrôle doivent figurer parmi les avocats inscrits, au moins, au tableau des avocats à la cour d'appel.
Art. 10 - Les actions dans les sociétés professionnelles anonymes ne peuvent être que nominatives et ne sont pas négociables en bourse. La cession des actions est libre entre les associés sauf stipulation contraire dans l'acte constitutif, et à condition que les deux tiers du capital social, au moins, demeurant dans la propriété des associés avocat en exercice.
Les actions dans les sociétés professionnelles anonymes ne peuvent être cédées à des avocats étrangers à la société qu'avec l'accord des deux tiers du nombre des associés en exercice. Dans les sociétés professionnelles à responsabilité limitée les parts ne peuvent être cédées à des avocats tiers qu'avec le consentement des trois quarts du nombre des associés en exercice.
Art. 11 - Les héritiers qui succèdent à l'avocat associé décédé et l'associé qui cesse volontairement d'exercer la profession dans la société, peuvent bénéficier du statut d'associé pendant une durée ne dépassant pas deux années à compter de la date du décès ou de la cessation d'exercice.
Si à l'expiration de ce délai les intéressés ne manifestent pas l'intention de céder leurs parts ou actions, celles-ci sont proposées obligatoirement à la vente aux associés en exercice, et à défaut, la cession devient de plein droit acquise à la société à un prix conventionnel ou selon les conditions déterminées à l'acte constitutif qui doit prévoir des dispositions relatives à pareilles situations.
Le capital social est réduit au prorata des parts ou actions ainsi acquises par la société. Les avocats associés en exercice dans la société, bénéficient d'un droit de priorité pour l'achat des parts ou actions des ayants droit, ou de celles de l'associé ayant cessé d'exercer et ce dans un délai de six mois à compter de la notification par les cédants, au conseil d'administration ou au gérant de la société, de leur intention de le céder.
Art. 12 - La cession des actions et des parts est libre entre les associés. Les avocats en exercice dans la société disposent d'un droit de priorité quant à l'achat des parts ou actions proposées à la vente.
L'associé qui désire vendre ses actions ou parts doit informer, par l'intermédiaire d'un huissier, les avocats en exercice dans la société, de son intention de vendre et leur imparti un délai de trois mois pour exercer leur droit de priorité.
A l'expiration de ce délai, et faute par eux d'acquérir les actions ou parts offertes à la vente ou d'autoriser la vente à un avocat étranger à la société, la cession est acquise de plein droit au profit de la société au prix conventionnel ou selon les conditions prévues à l'acte constitutif ; le capital social est alors réduit au prorata des actions que la société a acquis.
Chapitre III - Des sociétés professionnelles d'avocats ayant la forme civile
Art. 13 - Les sociétés professionnelles ayant la forme civile sont régies par les dispositions de cette loi et par celles du code des obligations et des contrats. Elles jouissent de la personnalité morale.
Art. 14 - Les associés, dans les sociétés professionnelles ayant la forme civile, son solidairement responsables des actes de chacun d'eux accomplis dans le cadre de son activité professionnelle.
Art. 15 - Le nombre des associés, dans une société professionnelle ayant la forme civile, ne doit pas être inférieur à deux.
Lorsque cette condition vient à faire défaut, en cours d'existence de la société, l'associé demeurant en exercice doit y remédier dans un délai maximum de trois mois à compter de la date du constat de la carence. A cette fin il peut requérir du président du tribunal de première instance, territorialement compétent, un délai supplémentaire ne dépassant pas 3 mois, faute de quoi la société est dissoute, l'associé concerné devra alors en informer le procureur général compétent.
Chapitre IV - De la procédure d'inscription et de publicité
Art. 16 - L'inscription des sociétés professionnelles d'avocats est effectuée par le conseil de l'ordre sur la demande signée par tous les associés et présentée au conseil par l'associé qu'ils auront désigné pour les représenter. Une copie de la demande est adressée au procureur général près la cour d'appel de Tunis.
L'inscription ne peut être refusée par le conseil de l'ordre que si la constitution de la société est contraire aux dispositions légales et réglementaires portant organisation de la profession d'avocat et à la présente loi et qu'après avoir mis les associés en mesure de présenter, dans un délai de trois jours, des observations écrites ou orales.
L'ordre doit statuer sur la demande dans un délai de deux mois à compter de la date de sa présentation. A l'expiration du délai, la demande est réputée acceptée, la société notifie alors cette acceptation tacite au procureur général à la cour d'appel de Tunis.
Art. 17 - Si le conseil de l'ordre décide de rejeter la demande d'inscription de la société, sa décision doit être motivée. Il informe le représentant des associés et le procureur général à la cour d'appel de Tunis de la décision de rejet ou d'inscription, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 15 jours à partir de la date de la décision.
Le représentant des associés ainsi que le procureur général à la cour d'appel de Tunis peuvent dans le délai d'un mois à compter de la notification, interjeter appel des décisions du conseil de l'ordre des avocats.
La cour d'appel doit statuer sur le recours dans un délai d'un mois à partir de la date de la saisine. Le recours du procureur général suspend l'effet de la décision d'inscription.
Art. 18 - La société ne peut entreprendre ses activités avant l'accomplissement des formalités de publicité.
La publicité doit s'accomplir dans un délai d'un mois de la date d'inscription expresse ou tacite, ou de la date de l'arrêt d'inscription rendu par la cour d'appel.
La publicité des sociétés professionnelles s'effectue par le dépôt d'une copie des statuts de la société au greffe du tribunal de première instance dans le ressort duquel se trouve le siège social de la société et au greffe de la cour d'appel de Tunis ainsi qu'au siège de la section régionale compétente d'avocats.
Au cours du même délai, il sera procédé à la publication au Journal Officiel de la République Tunisienne d'un extrait de l'acte constitutif qui contient obligatoirement les mentions suivantes :
- la raison sociale de la société et sa forme juridique
- le siège social de la société
- l'objet de la société
- le capital social
- la durée de la société
- les noms et adresses des dirigeants.
Toute modification ultérieure des mentions originelles est soumise à l'obligation de dépôt et de publicité.
Art. 19 - L'inaccomplissement des formalités de publicité entraîne, à la demande du conseil de l'ordre des avocats ou du procureur général près la cour d'appel de Tunis, la nullité de la société.
La juridiction saisie à Tunis peut fixer, même d'office, un délai pour couvrir la nullité.
La nullité n'est pas opposable aux tiers de bonne foi.
L'action en nullité se prescrit, dans tous les cas, dans un délai de trois ans.
Chapitre V - Des droits et obligations
Art. 20 - Les sociétés professionnelles d'avocats ne peuvent empêcher l'avocat vacataire d'exercer pour son propre compte.
Le contrat de vacation ou de services conclu entre l'avocat et une société professionnelle ne doit pas apporter des restrictions aux principes moraux régissant la profession d'avocat et notamment l'obligation d'assistance et de conseil gratuit des justiciables, et de soumission aux réquisitions judiciaires.
Toute clause contraire est réputée nulle, sans affecter la validité du contrat.
Art. 21 - Le contrat de vacation ou de services ne doit pas comporter des dispositions restrictives de la liberté de l'avocat vacataire d'exercer, à l'expiration de son contrat, pour son propre compte ou pour le compte d'une autre société professionnelle d'avocat.
L'avocat précédemment lié par un contrat de vacation ou de services à une société professionnelle d'avocat ne peut, pendant deux années à compter de la fin du contrat, accomplir aucun acte au profit des clients de cette société.
Art. 22 - L'avocat exerçant au sein d'une société professionnelle d'avocat, jouit de l'indépendance à laquelle oblige le serment qu'il a prêté.
Il ne peut être à la fois associé dans plus d'une société professionnelle d'avocats.
L'avocat exerçant en qualité de vacataire ou dans le cadre d'un contrat de services n'est soumis au contrôle de la société professionnelle d'avocat, au sein de laquelle il exerce, que dans la limite de l'exécution des termes du contrat qui le lie à la société.
Art. 23 - Les avocats radiés du tableau, ou ceux ayant fait l'objet d'une décision de suspension d'exercice, ne peuvent de quelque manière que ce soit participer au capital de la société professionnelle.
L'interdiction est levée par l'extinction de l'effet de la décision dont ils ont fait objet.
Lorsque la mesure de radiation ou de suspension d'exercice devient définitive, l'avocat est déchu d'office de la qualité d'associé, les avocats associés en exercice bénéficient dans ce cas de la priorité d'achat de ses actions ou parts sociales.
La cession effectuée au profit d'avocats tiers est soumise aux dispositions de l'article 10 de la présente loi.
Art. 24 - Tout associé qui cause un préjudice matériel ou moral à autrui, pendant l'exercice de ses fonctions, est tenu pour responsable de sa faute si la faute est intentionnelle.
La société, au sein de laquelle exerce l'avocat responsable est en cas d'insolvabilité totale ou partielle de celui-ci, tenue pour caution et doit à ce titre payer les sommes dues. Elle dispose, contre l'avocat débiteur, d'une action récursoire en répétition des sommes payées.
Art. 25 - Les associés en exercice dans une société professionnelle d'avocats ainsi que les avocats liés à cette dernière par un contrat, quel que soit sa nature bénéficient du régime de retraite et de prévoyance sociale applicable aux avocats exerçant à titre individuel.
Chapitre VI - Des privilèges
Art. 26 - Les avantages prévus au code d'incitation aux investissements, en matière de services non financiers, s'étendent aux sociétés professionnelles d'avocats.
Chapitre VII - Des dispositions diverses
Art. 27 - On ne peut créer de société professionnelle d'avocats s'il résulte de cette constitution une diminution, à moins de cinq, du nombre des cabinets d'avocats installés dans la circonscription territoriale de la cour d'appel.
Si cette condition vient à faire défaut après la constitution de la société, elle sera sans effet sur la validité de celle-ci.
Art. 28 - Lorsque la société est constituée d'un nombre d'avocats disposant de cabinets situés dans divers endroits, elle peut conserver en faisant de l'un d'eux son siège principal et des autres ses succursales.
Le nombre des succursales ne peut en aucun cas dépasser celui des associés en exercice.
L'adresse du siège principal et des succursales ainsi que tout changement y afférent doivent être notifiés à l'ordre des avocats, à la section régionale compétente, et à tout autre intéressé.
Art. 29 - La société professionnelle d'avocats est tenue de souscrire un contrat d'assurance couvrant sa responsabilité civile et professionnelle résultant de son activité, et d'en déposer, auprès de l'ordre national des avocats et du greffe du tribunal de première instance dépositaire de l'acte constitutif, une copie ainsi que la quittance des primes annuelles d'assurance.
Art. 30 - La société professionnelle d'avocats est dissoute par l'une des causes suivantes :
- l'accord des associés
- l'expiration de la durée prévue par les statuts ou l'avènement d'une condition résolutoire ou autre
- le décès, la disparition, l'interdiction de l'associé ou sa radiation du tableau d'avocats
- les autres causes de dissolution prévues par la présente loi ou la dissolution par décision judiciaire dans les cas prévues de dissolution des sociétés.
Art. 31 - En cas de dissolution, le président de la section régionale compétente nomme un liquidateur avec l'accord des deux tiers des associés.
A défaut d'accord ou demande formulée, à cette fin, par les associés, un liquidateur est nommé d'office par le président de la section régionale.
Ce liquidateur doit accomplir les formalités légales de publicité.
La liquidation de biens sociaux est régie par les règles de droit commun applicables aux sociétés.
Art. 32 - Les interdictions prévues aux articles 11 et 15 de la loi n° 89-87 du 7 septembre 1989, relative à l'organisation de la profession d'avocat, s'appliquent aux avocats exerçant au sein d'une société professionnelle, soit en qualité d'associé soit de vacataire ou de contractuel.
La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat.
Tunis, le 20 juillet 1998.
