Loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018, relative au Registre national des entreprises

 

Au nom du peuple,

L’Assemblée des représentants du peuple ayant adopté,

Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :

Chapitre premier - Dispositions générales

Article premier - Le Registre national des entreprises vise à renforcer la transparence des transactions économiques et financières en collectant des informations, des données et des documents relatifs aux personnes physiques et morales et aux constructions juridiques actives dans le domaine économique ainsi qu'aux associations afin de les conserver et les mettre à la disposition du public et des structures de l'Etat concernées par ces informations.

La base de données du Registre national des entreprises est gérée selon les règles de sécurité et de bonne gouvernance.

Art. 2 - Au sens de la présente loi, on entend par :

  • Registre national des entreprises : une base de données publique pour collecter les données et les informations relatives à une entreprise, et les mettre à la disposition du public et des institutions de 1'Etat qui y sont intéressées. Le registre reflète la situation financière et juridique de l'entreprise concernée, ci-après désigné « le registre ».
  • Le registre de l'entreprise : un fichier dédié à chaque entreprise répertoriant toutes les données, informations, modifications ultérieures et radiations, et dans lequel sont inscrits tous les actes et documents devant être déposés conformément aux dispositions de la présente loi.
  • Activité économique : tout exercice d'une activité continue ou répétée de production, de circulation, de transformation, de spéculation, d'entremise, de courtage ou de prestation d'activités ou de services au profit d'autrui, contre ou sans rémunération.
  • Entreprise : toute personne qui exerce une activité industrielle, artisanale, commerciale ou toute autre activité professionnelle, libre ou indépendante contre rémunération ou offrant des actes et services à but lucratif ou non lucratif. Elle comprend les personnes physiques et morales, les constructions juridiques et les associations.
  • Filiale : chaque entité économique appartenant juridiquement à l'entreprise, qui opère sous son autorité et qui est soumise à l'immatriculation si le siège de l'entreprise est situé en dehors de la Tunisie et à l'inscription si son siège est situé en Tunisie.
  • Personne morale : toute entité dotée d'un patrimoine autonome et indépendant de celui de ses membres, associés ou actionnaires, et ce, même si la personnalité morale ne lui a pas été attribuée en vertu de la législation en vigueur.
  • Construction juridique : fiducie ou trust et toute autre construction juridique similaire notamment toute opération par laquelle une personne transfère des biens, des droits ou des sûretés présents ou futures à un ou plusieurs fiduciaires qui, les tenant séparés de leur patrimoine propre, les gèrent ou administrent au profit d'un seul ou de plusieurs bénéficiaires.
  • Le bénéficiaire effectif : toute personne physique qui, en dernier lieu possède ou exerce un contrôle effectif ou une domination directe ou indirecte sur une personne morale ou une construction juridique ou sur les organes d'administration ou de gestion ou de direction, ainsi que toute personne physique, au profit et pour le compte de laquelle sont effectuées les opérations par le biais d'une personne physique ou morale ou une construction juridique. C’est également, toute personne physique ayant la qualité d'associé, d'actionnaire ou de membre d'une personne morale ou d'une construction juridique dont la valeur de sa participation au capital ou le droit de vote lui permettent d’exercer une domination effective sur cette personne.
  • Dépôt : la soumission des copies légales des documents décrivant la situation de l'entreprise au Centre national du registre des entreprises. Ce dépôt est électronique ou papier.
  • Immatriculation : créer un fichier propre à l'entreprise et lui attribuer un identifiant qui lui est spécifique.
  • Inscription : l'insertion de données ou d'opérations ultérieures à l'opération d'immatriculation.
  • Suspension : l'arrêt temporaire du registre de l'entreprise. Il peut être administratif si le registre n'est pas mis à jour ou volontaire à la demande de la personne immatriculée, à la suite à l'arrêt temporaire ou définitif de l'activité de l'entreprise.
  • Radiation : l'annulation définitive du registre de l'entreprise.
  • Mise à jour : tout processus visant à faire correspondre les données du registre avec la situation juridique ou financière de l'entreprise.
  • La raison sociale de la personne morale : le dénomination pris par une personne morale pour définir son activité et correspond au prénom et nom de la personne physique.
  • Le nom commercial : le nom utilisé par l'entreprise dans l'exercice de son activité pour la distinguer des autres entreprises. Ce nom est utilisé pour signer les transactions et les documents.

Art. 3 - Il est obligatoirement procédé, dans le cadre de l'interconnexion des bases de données publiques, l'échange électronique instantané des informations, des données et des documents entre le Registre national des entreprises et toutes les institutions publiques concernées, y compris :

  • l'administration fiscale,
  • la banque centrale de Tunisie,
  • la commission tunisienne des analyses financières.
  • la direction générale de la douane.
  • la caisse nationale de sécurité sociale.
  • l'instance tunisienne de l'investissement.
  • l'agence de promotion de l'industrie et de l'innovation,
  • les collectivités locales,
  • l'institut national de la statistique,
  • l'administration en charge des associations.

Le Centre national du registre des entreprises conclut, dans ce cadre, tous les accords qu'il juge nécessaires avec les structures et les institutions publiques, en vertu desquels, seront déterminées les données et les informations nécessaires qui doivent être échangées pour garantir la transparence et l'actualisation de sa base de données.

Chapitre II - Le Centre national du registre des entreprises

Art. 4 – Il est créé un établissement public à caractère non administratif doté de la personnalité morale et de l'autonomie administrative et financière, dénommé « Centre national du registre des entreprises » sous la tutelle de la Présidence du gouvernement, chargé de la tenue et de l'administration du registre national des entreprises. Il est désigné dans la présente loi par le terme « le Centre ».

Le siège du Centre est à Tunis et il a, le cas échéant, des représentations régionales ou locales qui fournissent leurs prestations indépendamment de leur division territoriale.

Le Centre est soumis aux règles législatives en vigueur, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par les dispositions de la présente loi.

Art. 5 - Les agents du Centre sont régis par la loi n° 85-78 du 5 août 1985, portant statut général des agents des offices, des établissements publics à caractère industriel et commercial et des sociétés dont le capital est détenu directement et entièrement par 1'Etat ou les collectivités locales.

L'organisation administrative et financière du Centre ainsi que le statut particulier de ses agents est fixé par un décret gouvernemental.

Art. 6 - Les ressources du Centre sont constituées :

    • d’une subvention du budget de l'Etat,
    • des redevances imposées par la législation en vigueur ainsi que des redevances au titre des services rendus par le Centre,
    • des ressources propres,
    • des dons.

Chapitre III - Le Registre national des entreprises

Art. 7 - Est obligatoirement inscrit au registre :

  1. Toute personne physique de nationalité tunisienne ou étrangère ayant la qualité de commerçant au sens du code de commerce ou qui exerce une activité artisanale ou toute autre activité professionnelle.
  2.  Les sociétés ayant leur siège en Tunisie et jouissant de la personnalité morale
  3. Les sociétés commerciales étrangères, les établissements stables et les représentations qui ont un établissement ou une filiale ou une succursale en Tunisie.
  4.  Les sociétés non-résidentes implantées sur le territoire tunisien.
  5.  Les constructions juridiques si l’un de leur dirigeant ou fiduciaire est résident en Tunisie ou ayant sa résidence fiscale en Tunisie.
  6. Les entreprises publiques et les établissements publics à caractère non administratif.
  7. Les associations et les réseaux d'associations au sens de la législation régissant les associations.Les personnes morales que les lois ou les règlements qui leur sont spécifiques imposent leur immatriculation.

Art. 8 - Le registre comprend les sous-registres suivants :

  • un registre de commerce où sont immatriculés les commerçants, les sociétés commerciales, les établissements stables, les représentations qui ont une filiale ou une succursale en Tunisie, les constructions juridiques, les entreprises publiques et les établissements publics à caractère non administratif et les personnes morales que les lois ou les règlements qui leur sont spécifiques imposent leur immatriculation ainsi que les artisans conformément à la législation en vigueur régissant l'organisation du secteur des métiers,
  • un registre professionnel où sont immatriculés les sociétés professionnelles et les professionnels installés pour leur propre compte et exerçant une activité rétribuée,
  • un registre des associations et réseaux d'associations ou sont immatriculées les associations constituées conformément à la législation en vigueur et y sont déposés les actes, les documents et les registres tenus par l'association,
  • un registre des bénéficiaires effectifs où sont répertoriés les bénéficiaires effectifs conformément à un modèle établi à cet effet, dont les données sont déterminées selon les dispositions de l'article 19 de la présente loi.

Sont fixées par décret gouvernemental les modalités et les critères de détermination du bénéficiaire effectif.

Art. 9 - Le registre doit comprendre :

  • Les données déterminant l'identité des propriétaires d'entreprises, des fiduciaires, des associés, des actionnaires, des dirigeants des personnes morales, des dirigeants des associations et des commissaires au compte.
  • Un dossier individuel constitué par la demande d'immatriculation complété, le cas échéant, par les inscriptions subséquentes.
  • Un dossier annexe comportant tous les actes et pièces dont le dépôt au registre est obligatoire, et ce, pour les personnes physiques soumises en vertu de la législation en vigueur à l'obligation de tenir une comptabilité, les personnes morales et les constructions juridiques.

Les informations et les documents insérés dans chaque registre sont collectés dans une centrale informatique dédiée à cet effet. La version électronique extraite du registre ayant la force probante de la copie papier conformément à la législation en vigueur.

Art. 10 - Le registre doit comprendre également :

  1. pour les personnes physiques qu'ils soient les associés, les actionnaires, les bénéficiaires effectifs, les associés réels ou les membres des organes de direction des associations :
    • le nom et le prénom,
    • la date et le lieu de naissance,
    • l'adresse,
    • le numéro, la date et le lieu de délivrance de la carte d'identité,
    • la nationalité,
    • l'état matrimonial et le cas échéant le régime de mariage. En cas de choix du régime de la communauté des biens entre époux, les données relatives au conjoint ne sont pas soumises à la publicité.
  2.  pour les personnes morales :
    • la raison sociale et le nom commercial s'il en existe,
    • la forme de la personne morale et le régime juridique auquel elle est soumise,
    • l'adresse du siège sociale,
    • la durée de la société telle que fixée par les statuts,
    • la date de clôture de l'exercice comptable, pour les personnes morales soumises à 1'obligation de rendre publics leurs comptes et bilans annuels.

Et toutes les mentions relatives aux saisies, hypothèques, sûretés, crédits-bails, privilèges, oppositions conservatoires autorisées et radiations ainsi que toute modification ultérieure notamment le changement du compte bancaire de l'entreprise et tous les actes et documents devant être déposés conformément aux dispositions de la présente loi.

Art. 11- Le registre doit mentionner obligatoirement :

  1. Les jugements et arrêts rendus en matière de redressement judiciaire, notamment :
    • la décision de l'ouverture de la période d'observation,
    • la décision de confier la gérance totale ou partielle à l'administrateur judiciaire ou portant sur de l'obligation qui lui est faite de cosigner avec le débiteur,
    • la décision d'interdire au dirigeant de l'entreprise ou son propriétaire de procéder à des actes de cession des actifs immobilisés et autres actifs enregistrés dans le bilan de l'entreprise sans l'autorisation du tribunal,
    • la décision fixant la date de cessation de paiement,
    • les jugements autorisant l’entreprise à poursuivre son activité ou qui prononcent sa cession aux tiers.
  2. Les jugements et arrêts rendus en matière de faillite, notamment :
    • le jugement fixant la date de cessation de paiement ou le jugement de l'avancement de la date du début de la période suspecte,
    • les jugements de faillite,
    • les jugements qui prononcent la faillite personnelle du débiteur ou d'autres pénalités,
    • les jugements de comblement du passif
    • les jugements de clôture de la faillite.
  3. Les jugements et arrêts de liquidation des sociétés.
  4. Les jugements pénaux qui interdisent l'exercice de l'activité ou la fermeture du local pendant une période déterminée et tous autres jugements ayant un impact sur le statut juridique de 1'entreprise.
  5.  Les décisions de fusion, de dissolution, de mise en demeure ou de suspension de l'activité des associations et des réseaux d'associations.
  6.  La décision de nomination du liquidateur judiciaire.
  7. La déclaration de biens meubles et immeubles.
  8. Les décisions de gèle conformément à la législation relative à la lutte contre le terrorisme et la prévention du blanchiment d'argent.
  9. Le défaut de dépôt des déclarations fiscales pour une durée douze mois de manière consécutive.

Art. 12 - Le greffe du tribunal qui a rendu l'un des jugements mentionnés à l'article 11 de la présente loi doit, dans les trois jours suivants son prononcé, en adresser un extrait au Centre, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen laissant une trace ou ayant la force d'un document écrit, afin de procéder obligatoirement à la mise à jour.

Art. 13 - Sont mentionnés obligatoirement au registre :

    • les jugements prononçant l'incapacité ou l'interdiction d'exercer des activités commerciales ou professionnelles, ou de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale en vertu d'une décision judiciaire ou administrative,
    • les jugements de dissolution ou de nullité d'une personne morale,
    • les jugements de réhabilitation, de relevé d'incapacité ou d'amnistie,
    • le décès de la personne physique immatriculée.

Le Centre est obligatoirement notifié, dans le premier et le second cas, par le ministère public ou, le cas échéant, par l'autorité administrative et dans le troisième et quatrième cas, la notification est faite par toute personne justifiant d’un intérêt.

Chapitre IV - Les procédures d'immatriculation et de mise à jour

Art. 14 - L'immatriculation est obligatoire et personnelle. Nul ne peut être immatriculé plus d'une fois à un même registre. Tout contrevenant s'expose aux sanctions pénales et administratives prévues par la présente loi.

L'identifiant fiscal fourni par l’administration fiscale est considéré comme identifiant unique de l'entreprise tout au long de son existence.

Toute entreprise ne peut être immatriculée au Registre national des entreprises qu'après avoir obtenue un identifiant fiscal.

Cet identifiant est utilisé obligatoirement entre les institutions de 1'Etat pour l'échange de données.

L'immatriculation n'est pas recevable, si l'activité est interdite par la loi, ou si la demande d'immatriculation n'est pas accompagnée de la liste des bénéficiaires effectifs.

Art. 15 - Les redevances pour services rendus sont portées à la charge de leur demandeur. Leur montant est fixé par décret gouvernemental pris après avis du Centre, en tenant compte du coût réel du service.

Art. 16 - L'immatriculation d'une personne physique au registre du commerce emporte présomption simple de la qualité de commerçant.

Toutefois, cette présomption n'est pas opposable aux tiers s'ils apportent la preuve contraire. Ils ne peuvent pas se prévaloir de cette présomption s'il a été prouvé qu'ils savent que la personne immatriculée n'était pas commerçante.

La personne assujettie à l'immatriculation ne peut se prévaloir à l’égard des tiers de son défaut d'immatriculation.

Le commerçant immatriculé qui cède son fonds de commerce ou qui en concède l'exploitation notamment sous forme de location-gérance, ne peut opposer aux tiers la cessation de son activité, pour se soustraire aux actions en responsabilité dirigée contre lui concernant les obligations contractées par son successeur dans l'exploitation du fonds, qu'à partir du jour de l'inscription de la mention de cession ou de délivrance, et ce, nonobstant les dispositions de l'article 234 du code de commerce.

Art. 17 - Toute personne physique assujettie à l'immatriculation au sens de la présente loi et préalablement à l'exercice effectif de son activité doit déposer auprès du Centre une demande d'immatriculation électronique ou papier.

Toute personne morale assujettie à l'immatriculation au sens de la présente loi doit présenter une demande d'immatriculation électronique ou papier dès l'accomplissement des formalités de sa constitution, sous réserve des dispositions prévues au code des sociétés commerciales concernant les sociétés commerciales.

Quant aux autres personnes morales et constructions juridiques, elles doivent présenter leur demande d'immatriculation dans les quinze jours qui suivent l'ouverture du siège social ou de l'établissement réservé à l'activité ou la nomination du fiduciaire.

Art. 18 - Le Centre ou la représentation régionale ou locale statue sur la demande le jour de sa présentation, et ce, par l’acceptation ou le refus.

Si la demande concerne l'immatriculation d’une association, le Centre procède, immédiatement, à la publication de l'immatriculation sur son Bulletin officiel à condition que ladite demande soit accompagnée des documents mentionnés à l'article 23 de la présente loi.

En cas du dépôt physique du dossier auprès d’une représentation territorialement non compétente, elle le transmet, en cas d'acceptation, à la représentation régionale ou locale territorialement compétente et en informe le demandeur par tout moyen laissant une trace.

Est considérée comme territorialement compétente, toute représentation ayant dans sa circonscription :

    • le siège de l'entreprise s'il est distinct de son principal établissement commercial,
    • son principal établissement commercial,
    • son domicile, à défaut d'établissement commercial.

Le siège social de la société est réputé être le domicile réel des associés en nom collectif et des associés commandités.

    • le siège social pour les personnes morales,
    • le domicile du fiduciaire pour les constructions juridiques.

Art. 19 - Le Centre établit un formulaire électronique et papier pour les demandes des différents services rendus.

Ce formulaire comprend, outre les données relatives à chaque opération, les données identifiant l'entreprise, les associés, les actionnaires, les dirigeants, les commissaires au compte, les fiduciaires et les bénéficiaires effectifs avec précision ainsi qu'une déclaration sur l'honneur certifiant l'exactitude de ces données et l'absence de toute entrave légale à l'exercice de l'activité.

Art. 20 - Sont déposés les actes et documents mentionnés à l'article 19 par voie électronique ou sous forme papier conformément à la législation en vigueur. Si ces actes et documents sont présentés sous forme papier, la représentation les transmet à la représentation territorialement compétente. Ces actes et documents sont ajoutés au registre de l'entreprise.

Un récépissé signé de la main ou un récépissé électronique est délivré au déposant conformément à la législation en vigueur, indiquant :

  1. Pour la personne physique :

Le nom, le prénom, l'adresse de l’établissement, la nature de l'activité, les pièces déposées, leur nature ainsi que la date du dépôt.

  1.  Pour la personne morale :

La dénomination sociale, le nom commercial, l'adresse du siège social et du siège de l'activité, la forme de la société, les pièces déposées, leur nature ainsi que la date du dépôt.

  1. Pour les associations :

Le nom de l'association, l'adresse de son siège, la nature de son activité, les pièces déposées, leur nature et la date de dépôt.

  1. Pour les constructions juridiques :

L'identité du fiduciaire, son adresse, les pièces déposées, leur nature et la date de dépôt.

Art. 21 - Toutes les demandes électroniques ou papier sont consignées au bureau d'ordre en mentionnant la date d'arrivée ou de dépôt, le type d'opération requise, les données déterminant l'identité du déposant et sa qualité, les données déterminant l'identité du demandeur s'il s'agit d'une personne physique, la raison sociale et le cas échéant, la dénomination sociale et le nom commercial, ou le nom de l'association si le demandeur est une personne morale.

Le demandeur est immédiatement informé de la suite de sa demande par tout moyen ayant la force d'un document écrit. En cas de refus, l'administration doit motiver sa décision.

Art. 22 - La demande d'immatriculation d'une personne physique doit être accompagnée des documents suivants :

  • une copie de la carte d'identité nationale ou du passeport ou de son équivalent pour les étrangers.

Il est exigé pour les commerçants outre les documents précités :

  • le certificat de réservation de l'enseigne, s'il en existe, ou le nom commercial,
  • le contrat d'acquisition de biens, si l'immatriculation est en vertu de l'acquisition d'un fonds de commerce par la voie d'achat, vente aux enchères, partage ou transfert sans compensation et l'inventaire de la succession si l'immatriculation est opérée suite à l'acquisition du fonds de commerce par succession.

Si l'immatriculation est en vertu d'un acte de location-gérance d'un fonds de commerce, il faut indiquer le nom, le prénom, le domicile du loueur du fonds, les dates du début et du terme de la location-gérance, et l’existence, le cas échéant, d’une clause de reconduction tacite.

La demande est également accompagnée, le cas échéant, des documents suivants :

  • une copie de la licence de circulation pour les commerçants ambulants,
  • une copie de l'attestation de la déclaration de l'investissement,
  • un certificat d'inscription délivré par des organismes professionnels pour les professionnels,
  • un certificat d'aptitude professionnelle conformément à la législation en vigueur pour les artisans.

Art. 23 - La demande d'immatriculation pour les sociétés est accompagnée des documents suivants :

    • l'acte constitutif,
    • le certificat de priorité sur la dénomination sociale ou le nom commercial,
    • l'acte de nomination des organes de gestion, d'administration et de contrôle,
    • la liste des bénéficiaires effectifs selon le formulaire établit à cet effet, conformément aux dispositions de l'article 19 de la présente loi.

En outre, pour les sociétés par actions, sont une liste des actionnaires et souscripteurs et l'état des versements reçus. Pour les sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne, est annexée une copie du procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale constitutive.

La demande d'immatriculation de la construction juridique doit être accompagnée des documents déterminant l'identité du fondateur, du fiduciaire, du bénéficiaire effectif, du document de cession et des actes de propriété des biens, des droits ou des sûretés transférés.

Si le fondateur ou le dirigeant ou le fiduciaire est une personne morale, la demande d'immatriculation est accompagnée des documents déterminant l'identité des associés ou des actionnaires ou des membres et l'identité du bénéficiaire effectif.

Quant aux personnes morales que les lois ou règlements, qui leurs sont propres, imposent leur immatriculation, les documents exigés sont fixés par les lois qui leurs sont propres.

Quant aux associations, la demande est accompagnée d'une copie de la déclaration, du statut déposés auprès du secrétaire général du gouvernement, d'une copie de la carte d'identité nationale des personnes physiques tunisiennes fondatrices de l'association, d'une copie de la carte de séjour pour les étrangers, d'une copie du procès-verbal dressé par l’huissier de justice, conformément aux dispositions de la législation relative aux associations et l'accusé de réception de la lettre adressé au Secrétaire général du gouvernement.

Il est pris en compte les données et documents réceptionnés par le Centre par le biais de l'interconnexion des bases de données.

Sont fixés par décret gouvernemental les conditions et procédures du certificat de réservation de l'enseigne, la raison sociale et le nom commercial.

Art. 24 - Le Centre vérifie l'identité du demandeur du service, son éligibilité ainsi que l'authenticité des documents présentés à l'appui de la demande d'immatriculation ou de mise à jour et leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires.

Art. 25 - Tous les actes, délibérations ou décisions de modification des documents déposés lors de la constitution seront soumis au dépôt dans le mois qui suit leur date.

Le Centre vérifie, lors d'une demande de mise à jour, que l'opération demandée n'est pas en contradiction avec les données inscrites au registre, à défaut la demande est rejetée.

Art. 26 - Toute modification nécessitant la mise à jour du registre doit faire l’objet d’une demande d’inscription dans un délai d'un mois à compter de la date des modifications par la personne immatriculée ou les personnes mentionnées à l'alinéa 5 de l'article 27 de la présente loi en cas de décès.

Art. 27 - Les conditions requises à l'article 26 de la présente loi comprennent :

    1. Les jugements définitifs plaçant un majeur sous tutelle ou sous curatelle, et ceux donnant mainlevée de la tutelle ou de la curatelle ou rapportant ces mesures.
  1. L'obligation de déclaration dans ces cas incombe au tuteur ou au curateur.
  2. La désignation et la cessation de fonctions du fondé de pouvoirs.
  3. La cessation partielle de l'activité ou sa suspension.
  4. La cessation totale de l'activité, avec la possibilité de déclarer le maintien provisoire de l'immatriculation pour une durée maximale d'un an.
  5. Le décès de l'immatriculé, avec possibilité de déclarer le maintien provisoire de l'immatriculation pour une durée maximale d'un an, et si l'activité se poursuit, mention est faite des conditions d'exploitation, noms, prénoms, domiciles personnels et qualité des héritiers, date et lieu de naissance, nationalité et la qualité des personnes assurant l'exploitation. Dans ce cas, l’obligation de déclaration incombe aux personnes poursuivant l'exploitation.
  6. Le renouvellement du maintien provisoire d'immatriculation pour une durée supplémentaire maximale d'un an, et ce, dans les deux cas prévus par les alinéas 4 et 5 du présent article.

Art. 28 - La mention de la suspension et de la cessation n'empêche pas les tiers de demander l'inscription de toute opération au registre.

Art. 29 - Les sociétés à responsabilité limitée doivent déposer :

  1. Une copie du procès-verbal des délibérations de l'assemblée des associés, en cas d'augmentation ou de réduction du capital.
  2. Le rapport des commissaires aux apports en nature, en cas d'augmentation du capital par apports en nature. Ce rapport doit être déposé au registre au moins huit jours avant la date de l'assemblée des associés appelée à décider de l'augmentation du capital.

Art. 30 - Les sociétés par actions doivent déposer :

    1. Une copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé ou autorisé l'augmentation ou la réduction du capital.
    2. Une copie de la décision du conseil d'administration, du directoire selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l'assemblée générale des actionnaires.
    3. Une copie du rapport des commissaires aux apports en nature, en cas d'augmentation de capital par apports en nature. Ce rapport doit être déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des actionnaires appelée à décider de 1'augmentation du capital.
    4. Une copie du rapport spécial des commissaires au compte.

Art. 31 - Les sociétés faisant appel public à l'épargne au sens du code des sociétés commerciales doivent déposer une copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l'émission de valeurs mobilières.

Art. 32 - Les personnes physiques soumises obligatoirement à la tenue d'une comptabilité conformément à la législation en vigueur, les personnes morales, les constructions juridiques et les associations doivent déposer, au registre au plus tard dans le septième mois suivant la clôture de l'exercice comptable, leurs états financiers qui doivent être établis conformément aux lois et règlements en vigueur et les rapports des commissaires au compte.

La société-mère, mentionnée à l'article 461 du code des sociétés commerciales est tenue de déposer au registre du commerce les documents visés à l'article 472 dudit code dans un délai d'un mois à compter de la date de l'approbation.

Outre les documents susmentionnés aux articles 29, 30 et 31, les sociétés doivent déposer au registre, les états financiers et une liste mise à jour des actionnaires à la date de l’assemblée générale ou des associés indiquant leurs identités et actions.

Les associations doivent déposer une liste mise à jour des dirigeants.

Art. 33 - Toute société étrangère qui ouvre en Tunisie un établissement ou une succursale est tenue de déposer au registre, au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation, une copie de ses statuts en langue arabe et une liste des bénéficiaires effectifs conformément aux dispositions de la présente loi et tous les actes modifiant les statuts après le dépôt.

Art. 34 - En cas de transfert de son siège, la société qu'elle soit tunisienne, étrangère ou multinationale, doit déposer selon les conditions et délais prévus par l'article 25 de la présente loi :

    1. un exemplaire de la décision de transfert.
    2. une copie des statuts mis à jour.
    3. une liste mise à jour des dirigeants.
    4. une liste mise à jour des bénéficiaires effectifs.

Toute entreprise immatriculée au registre ayant créé un établissement secondaire ou ayant transféré le siège de son activité est tenue de soumettre une demande à cet effet, annexée des pièces et documents qui l'attestent. Toutefois, cette obligation ne s'étend pas aux personnes morales mentionnées aux alinéas 6 et 7 de l'article 7 de la présente loi en cas de création d'un établissement secondaire.

Art. 36 - L'assujetti à l'immatriculation ne peut pas opposer aux tiers, les actes, les contrats, ou les documents à inscrire au registre qu'à partir de la date de cette inscription, même si elle a fait objet d'une autre publicité juridique.

Toutefois, le défaut d’insertion au registre n'empêche pas les tiers de se prévaloir desdits actes, contrats et documents à l’égard de l'assujetti à l'immatriculation.

Art. 37 - A l'exception du cas prévu à l'alinéa 4 de l'article 27, toute personne immatriculée doit, dans un délai maximum d'un mois à compter de la cessation définitive de son activité, présenter une demande de radiation accompagnée de la preuve de la régularisation de la situation envers l'administration fiscale avec mention de la date de la cessation.

Le dernier fiduciaire de la construction juridique doit demander sa radiation dans un délai maximum d'un mois à compter de la date de la perte de sa qualité.

En cas de décès du commerçant, la demande doit être faite par les héritiers, à l'exception du cas prévu à l'alinéa 5 de l'article 27 de la présente loi.

En cas de dissolution de la personne morale, le liquidateur doit soumettre une demande de radiation dans un délai maximal d'un mois à compter de la date de la publicité de la clôture de la liquidation.

Art. 38 - Est obligatoirement radié :

    1. Toute personne physique immatriculée frappée d'une interdiction définitive d'exercer ses activités en vertu d'une décision judiciaire passée en force de chose jugée ou d'une décision administrative exécutoire.
    2. Celui qui est décédé depuis plus d'un an, sauf déclaration faite dans les conditions prévues aux alinéas 4 et 5 de l'article 27 de la présente loi.

Dans ces deux cas, la radiation doit être opérée dans un délai d'un an à compter de la date de la demande de maintien de l'immatriculation ou de son renouvellement. Dans ce cas, l'exploitant doit être notifié de la décision de radiation et appelé à s’immatriculer.

Art. 39 - Est obligatoirement radié tout commerçant ou société :

    1. Par la clôture des procédures de règlement judiciaire lorsque l'entreprise est dans l'incapacité de poursuivre son activité.
    2. Par la clôture des procédures de faillite ou la liquidation pour insuffisance d'actifs ou pour défaut d'intérêt des créanciers.

Art. 40 - Si la personne morale est objet de dissolution, le Centre doit mettre en demeure le liquidateur de respecter les exigences de dissolution s'il n'a pas mis à jour le registre au cours des trois années suivant la date à laquelle il est fait mention de la cessation d'activité.

La mise en demeure est assortie d'une indication informant le destinataire qu'à défaut de réponse dans un délai de trois mois, il sera radié.

Toutefois, il est loisible au liquidateur de demander la prorogation du maintien de l'immatriculation par voie d'inscription modificative pour les besoins de la liquidation. Cette prorogation est valable un an sauf renouvellement d'année en année.

Art. 41 - S'il parvient à la connaissance du Centre la cessation définitive de l’activité d'une entreprise, il doit immédiatement aviser l’intéressé, par tout moyen laissant une trace.

S'il est établi que le destinataire n'exerce plus son activité ou n'a pas fait sa déclaration fiscale pour deux années consécutives, le Centre procède à l’insertion au registre d’une déclaration de cessation de l’activité ou de défaut de déclaration fiscale. Dans ce cas, le destinataire est définitivement radié après l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de cette insertion.

Le Centre est tenu d'informer le ministère public dans le ressort duquel est situé le siège de l'entreprise, de la radiation. Dans ce cas, le ministère public peut demander la dissolution de la personne morale.

Art. 42 - Toute personne immatriculée ayant cessé définitivement son activité, doit déposer au Centre, contre récépissé, tous ses documents y compris les livres, registres, actes, contrats et documents comptables et fiscaux, dans un délai d'un mois à compter de la date de cessation définitive.

Le Centre conserve ces documents pour une durée de dix ans à compter de la date de leur dépôt. La conservation électronique n'est soumise à aucun délai.

Chapitre V - Procédures judiciaires

Art. 43 - Toutes les décisions rendues par le Centre sont susceptibles de recours devant le juge des registres territorialement compétent selon le lieu de résidence du requérant.

Art. 44 - Le recours contre les décisions du Centre est ouvert à toute personne justifiant d’un intérêt dans un délai de sept jours à compter de leur date. Les recours sont examinés conformément aux procédures des ordonnances sur requêtes.

Le greffier du tribunal notifie le Centre du sort du recours dans les trois jours qui suivent le prononcé de la décision rendue par le juge des registres.

Art. 45 - L'appel des décisions rendues par le juge des registres est porté devant le Tribunal de première instance compétent dans un délai de sept jours à compter de la date de son prononcé.

L'appelant est tenu d'informer le Centre du recours en appel au plus tard le jour qui suit ledit recours.

Le tribunal doit statuer sur le recours selon la procédure de référé.

Le greffier du Tribunal ayant statué sur le recours adresse dans un délai de trois jours à compter de la date du prononcé du jugement, une copie de ce dernier à l'administration intéressée pour exécution.

Chapitre VI - Publicité

Art. 46 - Le Centre publie sur son site web officiel un Bulletin officiel dédié à la publication de toutes les opérations relatives à l'entreprise en vue d'informer les tiers de sa situation juridique.

Art. 47 - Nonobstant tout texte juridique contraire, la publicité dans le Bulletin officiel du Centre tient lieu de publicité au Journal officiel pour les opérations que la présente loi impose la publicité soit pour leur validité soit pour s’en prévaloir auprès des tiers.

Art. 48 - La publicité doit contenir les informations relatives à l'entreprise et les opérations devant être immatriculées conformément aux dispositions de la présente loi notamment la constitution, la mise à jour, la liquidation, la dissolution, la radiation et les documents que la loi impose leur publicité.

Le Centre procède à la publicité de l'opération objet de l'inscription qui sera à la disposition du public après l’expiration de 24 heures à compter de l’heure de l'acceptation de la demande.

Art. 49 - Le centre met à la disposition du public toutes les données et tous les documents portés au registre, hormis ce qui est en contradiction avec les lois en vigueur.

Le Centre délivre notamment :

    • une copie intégrale des inscriptions portées au registre,
    • une simple copie ou une copie conforme à l'original de tout document déposé,
    • un extrait du registre,
    • un certificat de non-immatriculation,
    • un certificat de la réservation de la raison sociale ou du nom commercial ou de l'enseigne,
    • un certificat d’inscription ou de non-inscription d'hypothèque.

Art. 50 - Toute personne immatriculée doit indiquer, dans ses factures, bons de commandes, bordereaux de prix, produits ou services, documents publicitaires ainsi que toutes correspondances, récépissés concernant son activité, le numéro de son immatriculation au registre. Le locataire-gérant du fonds de commerce doit, en outre, préciser sa qualité de locataire.

Si une société est en état de liquidation, les documents commerciaux doivent préciser qu'elle est en liquidation ; et pour les sociétés étrangères leur dénomination, leur forme juridique, l'adresse de leur siège social à l'étranger doivent y figurer, et le cas échéant le numéro d'immatriculation au registre de commerce au lieu où elles sont immatriculées.

Chapitre VII - Pénalités de retard et sanctions

Art. 51 - Toute immatriculation, modification, radiation, insertion de données, ou dépôt de documents, y compris les états financiers après les délais légaux entraînent le paiement, au Centre, de pénalités de retard fixées à la moitié du montant de la redevance due au titre de l’opération concernée pour chaque mois de retard ou une partie de celui-ci.

Art. 52 - Si le Centre a constaté que la personne concernée a omis d’accomplir les opérations citées à l'alinéa premier de l'article 42 et l'article 51, il dresse un procès-verbal de constat à cet effet et en notifie la personne concernée par tout moyen laissant une trace et l'appelle à les compléter dans un délai maximum de quinze jours à compter de la date de la notification.

Si la personne concernée ne se conforme pas, le Centre suspend le registre de l'entreprise et transmet le procès-verbal de constat et la notification au ministère public.

Art. 53 - Est puni d'une amende de mille dinars à cinq mille dinars toute personne qui a omis d’accomplir l'une des opérations mentionnées à l'alinéa premier de l'article 42 et l'article 51. Dans tous les cas, le tribunal ordonne la partie succombant d'accomplir la procédure demandée.

En cas de récidive, l'amende est portée au double.

Toutefois, si la récidive se rapporte à la non-immatriculation, le manquant à l'immatriculation, est condamné à une peine d'emprisonnement d'une année et d'une amende de dix mille dinars.

Art. 54 - Est puni d'une amende de mille à cinq mille dinars toute personne immatriculée ayant, délibérément, présenté des données incomplètes en vue d'immatriculation, modification, radiation ou de complétude de données manquantes au registre.

L'amende est portée au double pour la personne morale et la construction juridique.

Art. 55 - Est punie d'une peine d'emprisonnement de cinq ans et d'une amende de cinquante mille dinars toute personne ayant, délibérément, présenté de fausses déclarations ou des déclarations contraires à la réalité ou qui a intentionnellement enfreint les dispositions de l'article 10 de la présente loi aux fins d'immatriculation, de modification, de radiation, ou de complétude de données incomplètes.

Art. 56 - Les poursuites, les procès, ou l'exécution des peines prévues aux articles 52, 53 et 54 sont suspendues si la personne concernée accomplit l'opération requise conformément aux conditions et procédures prévues par la présente loi.

Art. 57 - Est puni d'emprisonnement de quinze ans et d'une amende de cent mille dinars :

Premièrement : quiconque qui falsifie ou contrefait ou altère des documents ou des attestations délivrés par le Centre ou détient ou fait usage des documents ou des attestations falsifiés ou altérés, comme indiqué.

Deuxièmement : quiconque qui contrefait des documents écrits soumis pour immatriculation, mise à jour, radiation, complétude des données manquantes, soit par imitation ou altération d'écriture ou signature ou ajout ou suppression ou substitution d'une personne par une autre ou par imitation d'accords ou de jugements ou de quitus ou par insertion d'accords ou de jugements ou de quitus dans ces documents écrits après leur rédaction ou par ajout ou altération de conditions et de faits compris dans ces documents.

Dans tous les cas, le tribunal ordonnera la radiation de toutes les inscriptions obligatoires résultant d'informations, de données ou de documents qui se révèlent inexactes ou falsifiés. De même, le tribunal peut ordonner la fermeture de l'établissement et la privation de la personne concernée d'exercer ses activités pour une période qu’il détermine.

Art. 58 - Est puni d'une amende de deux cent cinquante dinars à dix mille dinars toute personne qui contrevient aux dispositions de l'article 50 de la présente loi ou a inscrit sur ses titres ou documents relatifs à son commerce un faux numéro d'immatriculation.

L'amende est portée au double pour la personne morale.

Art. 59 - Les infractions aux dispositions de la présente loi sont constatées par :

    • le directeur du Centre national des registres des entreprises ou son représentant,
    • les officiers de police judiciaire visés aux numéros 1 à 4 de l'article 10 du code de procédure pénale,
    • les agents du ministère chargé des finances, du ministère chargé du commerce et de toutes les administrations publiques habilitées.

Les procès-verbaux doivent, sous peine de nullité, mentionner ce qui suit :

    • la date et le lieu du procès-verbal,
    • la nature de l'infraction commise,
    • le nom, prénom et la profession du contrevenant s'il s'agit d'une personne physique, ou la raison sociale ou le nom commercial et l'adresse du siège social si le contrevenant est une personne morale,
    • la signature du contrevenant lorsqu'il s'agit d'une personne physique ou du représentant légal de la personne morale ou le fiduciaire d'une construction juridique s’il a assisté à l'établissement du procès-verbal ; ou la mention, selon le cas, de son absence, ou de son refus ou de son incapacité de signer ainsi que le motif de ce refus ou de cette incapacité,
    • le cachet du service ou l'administration dont relèvent les agents ayant constaté l'infraction et leurs prénoms, noms et signatures.

Chapitre VIII - Dispositions transitoires

Art. 60 - La présente loi entre en vigueur dans un délai de trois mois à compter de sa publication au Journal officiel de la République tunisienne. Au cours de cette période, sont édictés, les décrets et les décrets d'application relatifs à la mise en place du « Centre national du registre des entreprises ».

Les tribunaux et l'institut national de normalisation et de la propriété industrielle continuent à appliquer les dispositions de la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 telle que modifiée et complétée par la loi n° 2010-15 du 14 avril 2010 jusqu'à l'entrée en vigueur de la présente loi et ses textes d'application.

Art. 61 - Le ministère de la justice, les tribunaux de première instance et l'Institut national de normalisation et de la propriété industrielle transfèrent tous les dossiers, les registres, l'archive, les systèmes d’information et les bases de données au Centre national du registre des entreprises dès sa mise en place.

L'Institut national de normalisation et de la propriété industrielle transfère tous les fonds à sa disposition, alloués en vertu de la tenue du registre commercial central, et ce, en application du décret gouvernemental n° 2015-964 du 3 août 2015, relatif aux droits d'immatriculation au registre du commerce au Centre national du registre des entreprises dès sa mise en place.

Art. 62 - Le Centre procède au changement du numéro d'immatriculation des personnes immatriculées conformément aux dispositions de la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 dans un délai de trois mois à compter de la date de l'exercice de ses fonctions.

Art. 63 - Les personnes immatriculées conformément aux dispositions de la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 telle que modifiée et complétée par la loi n° 2010-15 du 14 avril 2010 sont tenues de mettre à jour leurs informations et leurs données conformément aux conditions et procédures prévues par la présente loi dans un délai de six mois à compter de la mise en place du Centre national du registre des entreprises et l'exercice de ses fonctions. A défaut, les dispositions du chapitre VII de la présente loi leur seront applicables.

Art. 64 - Sont abrogés toutes les lois contraires à la présente loi, notamment la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 relative au registre du commerce, telle que modifiée et complétée par la loi n° 2010-15 du 14 avril 2010.

La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat.

Tunis, le 29 octobre 2018.